近日，中國證監(jiān)會正式就《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》向社會公開征求意見。這一規(guī)則的出臺，標(biāo)志著我國資本市場首次針對上市公司董事會秘書這一特定職位制定專門監(jiān)管文件，旨在進(jìn)一步規(guī)范董事會秘書的履職行為，提升上市公司治理水平。

董事會秘書作為《公司法》明確規(guī)定的上市公司高級管理人員，承擔(dān)著信息披露、公司治理等核心職責(zé)。然而，在實(shí)際操作中，部分上市公司對董事會秘書的角色定位存在偏差。有的將其視為普通行政人員，忽視其高管地位；有的則過度賦予其他非核心任務(wù)，導(dǎo)致其主責(zé)主業(yè)被弱化。針對這些問題，新規(guī)明確強(qiáng)調(diào)董事會秘書的高管定位，并詳細(xì)界定了其職責(zé)范圍。

根據(jù)征求意見稿，董事會秘書的首要職責(zé)是組織上市公司信息披露活動。這包括及時(shí)組織編制和披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，對報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行審查核實(shí)，以及管理信息披露暫緩、豁免、內(nèi)幕信息和輿情等。同時(shí)，董事會秘書還需在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督作用，確保公司章程和治理架構(gòu)合規(guī)，保障股東會、董事會合規(guī)召開，以及重大事項(xiàng)審議程序合規(guī)。

董事會秘書還承擔(dān)著內(nèi)外部溝通的重要職責(zé)。這包括與投資者、董事、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)。為確保董事會秘書能夠高效履職，新規(guī)從多個(gè)方面提供了保障機(jī)制。

在信息獲取方面，新規(guī)要求上市公司全面賦予董事會秘書參加各類會議、查閱公司資料、要求相關(guān)部門說明事項(xiàng)等權(quán)利，并建立信息傳遞機(jī)制，確保董事會秘書及時(shí)獲取所需信息。同時(shí)，上市公司還需為董事會秘書配備專門機(jī)構(gòu)和人員支持，打通審計(jì)委員會、獨(dú)立董事等監(jiān)督主體的信息互通渠道，形成監(jiān)督合力。

針對個(gè)別董事會秘書在履職過程中遇到的障礙，新規(guī)還建立了履職不暢的報(bào)告機(jī)制。一方面，明確董事長負(fù)有協(xié)調(diào)配合義務(wù)；另一方面，規(guī)定董事會秘書在履職受阻時(shí)可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告，以提升其履職獨(dú)立性和話語權(quán)。

為提升董事會秘書的專業(yè)素養(yǎng)和履職能力，新規(guī)對上市公司聘任董事會秘書提出了明確要求。上市公司需說明擬聘任人員具備相應(yīng)專業(yè)能力，且不存在違法違規(guī)等負(fù)面情形。同時(shí)，提名委員會需對董事會秘書任職資格進(jìn)行審查，公司需及時(shí)撤換不符合資格的在職人員。新規(guī)還要求董事會秘書不得兼任可能產(chǎn)生職責(zé)沖突的崗位，以確保其有足夠時(shí)間和精力獨(dú)立履職。

在責(zé)任追究方面，新規(guī)從內(nèi)部和外部兩個(gè)層面加強(qiáng)了對董事會秘書的約束。上市公司需建立董事會秘書履職定期評價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核標(biāo)準(zhǔn)。對于履職不盡責(zé)的情況，上市公司應(yīng)啟動內(nèi)部追責(zé)程序，嚴(yán)重者需撤換董秘。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將繼續(xù)加強(qiáng)對董事會秘書履職的監(jiān)管，對于上市公司違法違規(guī)行為中董事會秘書未勤勉盡責(zé)的，將嚴(yán)格采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。