在公司治理實踐中，董事會作為經營決策的核心機構，其權力邊界問題常引發爭議。近日，最高人民法院發布的一則入庫案例，為厘清董事會權限范圍提供了重要參考。該案例涉及一家封閉型有限責任公司，其董事會決議因實質性修改公司章程被法院撤銷，凸顯了公司治理結構中權力分配的嚴肅性。
上海某企業管理公司為典型封閉型有限責任公司，股權結構由兩名股東構成，分別持股30%與70%。根據該公司章程規定，董事會由大股東控制多數席位并委派董事長，享有聘任或解聘總經理的權力；同時明確實行總經理負責制，由小股東委派總經理全面負責公司日常經營管理。這種制度設計體現了股東間在經營權配置與表決權制衡基礎上的權力讓渡安排。
爭議源于董事會通過的一攬子決議，其核心內容包括：將公司印章、證照等重要物品交由董事長集中管理；所有合同簽訂與資金支出須經董事長審批；解聘原總經理并由董事長代行職權；對租金收取、合同履行等經營事項作出具體安排。小股東認為該決議徹底顛覆了公司章程確立的治理結構，嚴重損害其合法權益，遂向法院提起訴訟要求撤銷相關決議。
法院審理認為，除解聘總經理事項符合章程規定外，其余決議均構成對公司章程的實質性修改。具體而言，將審批權限集中于董事長、由董事會決定具體生產經營事務、董事長代行總經理職權等安排，既無章程依據又實質架空了總經理負責制。鑒于修改公司章程屬于股東會專屬職權，法院最終判決撤銷相關決議，二審維持原判。
該判決的深層邏輯在于，公司章程具有組織法規范的剛性特征。作為全體股東共同確立的權力分配規則，章程不僅構成股東間的契約，更因公司法規定成為公司內部治理的法定依據。其核心功能在于明確各機構權限邊界，而非規定具體經營事項。任何試圖通過董事會決議改變權力實際運行歸屬的行為，本質上都屬于制度性權力調整，必須通過章程修改程序完成。
司法實踐中，此類案件的審查重點在于識別決議是否構成"制度重構"。法院通過"功能拆解"方法，將被訴決議的整體效果與章程規定的權力結構進行對比分析。當決議導致原有治理結構無法正常運行或被實質替代時，即可認定其屬于變相修改章程的行為。這種審查路徑突破了傳統"職權范圍"的表面判斷，直指公司治理的權力分配本質。
對于公司治理實務而言，該案例具有重要指引價值。主張撤銷董事會決議時，應重點論證決議對章程權力結構的系統性改變，而非糾纏于具體事項性質。而董事會進行制度設計時，則需確保決議內容屬于既有權力的細化執行，避免形成替代性控制或系統性重構。特別是在封閉型公司中，控制權爭奪往往通過董事會決議隱蔽進行，準確區分經營事項與制度重構成為處理相關糾紛的關鍵能力。
